Khi thành viên độc lập không độc lập

Tesla là doanh nghiệp niêm yết trên thị trường chứng khoán Nasdaq – nơi này yêu cầu đa số thành viên trong hội đồng quản trị công ty niêm yết phải là thành viên độc lập. Nasdaq cũng định nghĩa thành viên độc lập là người không tham gia điều hành công ty, cũng không phải là nhân viên công ty, không có mối quan hệ vật chất với công ty họ phục vụ.

Năm 2018, hội đồng quản trị đồng ý sẽ trả một khoản tiền thưởng khổng lồ, nay trị giá đến 53 tỉ đô la cho Tổng giám đốc Elon Musk nếu Musk đạt được một số mục tiêu họ đề ra, cả về giá trị vốn hóa, doanh thu và lợi nhuận.

Mặc dù đại hội đồng cổ đông Tesla sau đó đã phê duyệt thỏa thuận này, một cổ đông đã kiện hội đồng quản trị Tesla ra Tòa tranh chấp bang Delaware với lý do thưởng như thế là quá nhiều, gây thiệt hại cho công ty. Đầu năm 2024, tòa đem vụ này ra xử và quyết định cổ đông thắng kiện, hội đồng quản trị Tesla phải hủy bỏ thỏa thuận tiền thưởng với Elon Musk với lý do hội đồng này không độc lập với Musk mà bị Musk chi phối ở nhiều phương diện.

Thật ra hội đồng quản trị Tesla không thưởng bằng tiền – họ chỉ trao cho Musk quyền được mua 304 triệu cổ phiếu Tesla với giá cố định là 23,34 đô la/cổ phiếu. Như vậy trị giá khoản tiền thưởng này gắn chặt với giá trị thị trường của Tesla, giá cổ phiếu có tăng thì Musk mới hưởng lợi lớn. Giá mỗi cổ phiếu Tesla hiện nay vào khoảng 200 đô la.

Phía bên nguyên đơn lập luận hội đồng quản trị Tesla đã không minh bạch với cổ đông, nên gây hiểu nhầm khi họ thông qua món tiền thưởng. Ngược lại Elon Musk, theo đơn kiện, đã kiểm soát hội đồng quản trị, tạo ảnh hưởng lên các thành viên, dùng tiền để chi phối họ. Quan tòa đồng tình với nguyên đơn, cho rằng giữa các thành viên hội đồng quản trị Tesla và Elon Musk có mối quan hệ chặt chẽ. Các thành viên được trả thù lao cao hơn hẳn thành viên của các công ty niêm yết khác. Tổng cộng 8 thành viên kiếm được chừng 650 triệu đô la nhờ bán các cổ phiếu Tesla, chưa tính 1 tỉ đô la cổ phiếu dạng tùy chọn họ có thể bán trong tương lai.

Giữa Musk và một số thành viên có mối quan hệ đầu tư trị giá lên đến hàng chục triệu đô la. Nhiều thành viên là bạn thân của Musk, nhiều người từng đi nghỉ mát với gia đình Musk. Như thành viên Ira Ehrenpreis, là nhà đầu tư mạo hiểm, tham gia hội đồng quản trị Tesla từ năm 2007, hiện đang làm Chủ tịch hội đồng lương thưởng Tesla.

Chủ tịch hội đồng quản trị Tesla, Robyn Denholm đã nhận được 280 triệu đô la trong hai năm 2021 và 2022 nhờ thực hiện quyền chọn mua cổ phiếu Tesla. Bà dù không thân với Musk như các thành viên khác nhưng cũng bị phê bình là không kiểm soát được Musk trong nhiều trường hợp.

Phản ứng trước phán quyết của Tòa án tranh chấp Delaware, Elon Musk viết trên X: “Đừng bao giờ thành lập công ty của bạn ở tiểu bang Delaware”. Ông này đe dọa sẽ chuyển địa điểm thành lập Tesla về tiểu bang Texas và trên thực tế đã chuyển công ty khác của ông là SpaceX về tiểu bang này. SpaceX thì dễ chuyển vì chưa niêm yết; với Tesla, một quyết định như thế phải được đại hội đồng cổ đông phê duyệt.

Thật ra Delaware rất nổi tiếng với doanh nhân muốn thành lập công ty; tên tuổi Delaware trong kinh doanh cũng gần như Google trong việc tìm kiếm thông tin trên Internet. Trước đây nếu có than phiền gì về Delaware thì đó là lời than tiểu bang này quá thân thiện với các hội đồng quản trị; nay qua vụ Tesla lại khác. Tòa Delaware muốn cân bằng lợi ích của nhà đầu tư với hội đồng quản trị và chỉ can thiệp trong những trường hợp quá mức.

Trước khi có phán quyết của Tòa Delaware, Elon Musk từng buộc hội đồng quản trị Tesla phải nâng cổ phần biểu quyết của ông ở Tesla từ 13% lên 25%, bằng không ông ta sẽ xây dựng nhiều sản phẩm khác bên ngoài Tesla. Yêu sách trị giá 80 tỉ đô la này chưa xong thì xảy ra vụ đòi lại 53 tỉ đô la tiền thưởng. Chưa biết sau này Tesla sẽ giải quyết hai vụ này như thế nào.

Nguyễn Vũ