Nhật Bản: doanh nghiệp niêm yết trước áp lực 'mua thôn tính'

Taisho là công ty dược phẩm không kê đơn lớn nhất Nhật Bản. Tháng 11-2023, hội đồng quản trị đã chi 710 tỉ yen để mua thôn tính cổ phiếu của Taisho. Sau thương vụ này, Taisho sẽ tập trung vào dịch vụ bán trực tuyến và mở rộng thị trường nước ngoài. Ảnh: Nikkei Asia

Mua thôn tính của hội đồng quản trị (management buyout – MBO)là một dạng của hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A). Đây là khái niệm dùng để chỉ việc hội đồng quản trị mua một công ty hay một bộ phận của công ty. MBO có thể hiểu là hình thức thâu tóm ngược, khi người bên trong doanh nghiệp thực hiện mua cổ phần do các cổ đông khác sở hữu. MBO hấp dẫn với những nhà quản lý lâu năm, bởi bản thân vụ sáp nhập sẽ tập trung quyền kiểm soát vào họ lớn hơn, cũng như lợi ích trực tiếp từ mức độ tăng trưởng doanh nghiệp mà giới quản lý đã gắn bó.

Theo hãng tư vấn mua bán và sáp nhập Recof có trụ sở tại Tokyo, tổng giá trị các giao dịch MBO tại Nhật Bản đã vượt 1.400 tỉ yen trong năm 2023, đạt mức cao kỷ lục.

Doanh nghiệp đại chúng gặp nhiều áp lực

Ở Nhật Bản, từ lâu người ta đã tin rằng vị thế của công ty đại chúng sẽ giúp doanh nghiệp dễ dàng được công nhận tên tuổi và uy tín, cũng như đảm bảo nguồn nhân lực và các khoản vay. Tuy vậy, ngày càng có nhiều công ty lớn ở Nhật Bản chuyển sang tư nhân hóa thông qua MBO trong bối cảnh áp lực ngày càng tăng từ nhà đầu tư. Các công ty lớn đang cảm thấy gánh nặng trách nhiệm của công ty niêm yết.

Áp lực của cổ đông đối với công ty niêm yết đang gia tăng khi các cơ quan quản lý và thị trường vốn của Nhật Bản ngày càng cởi mở với nhà đầu tư hoạt động (activist investor). Sở giao dịch chứng khoán Tokyo (SET) đã kêu gọi công ty lên sàn thực hiện “quản lý một cách có ý thức về chi phí vốn và giá cổ phiếu”. SET sẽ công bố danh sách các công ty đã báo cáo các thông tin trên vào tháng 1-2024.

Trong vài năm qua, đã có nhiều xung đột giữa hội đồng quản trị và cổ đông. Nhà đầu tư hoạt động kêu gọi cải cách, chẳng hạn như bán các doanh nghiệp thua lỗ và trả lại lợi nhuận cho cổ đông thông qua việc tăng cổ tức và mua lại cổ phiếu sở hữu.

Các thương vụ mua lại do đội ngũ quản lý công ty dẫn đầu đang tăng mạnh ở Nhật Bản. Hồi tháng 11-2023, Taisho Pharmaceutical Holdings đã công bố lời đề nghị mua thôn tính của hội đồng quản trị trị giá 710 tỉ yen (4,75 tỉ đô la). Đây là vụ MBO thuộc loại lớn nhất từ trước đến nay.

Giới quản lý Taisho nói rằng họ chịu áp lực phải đáp ứng yêu cầu của cổ đông và bảo đảm lợi nhuận ngắn hạn, miễn là duy trì tình trạng niêm yết của công ty. Taisho cho biết áp lực có thể sẽ là trở ngại lớn trong việc đạt được các mục tiêu trung và dài hạn của Taisho.

Thông cáo báo chí của Taisho nói rằng việc tiếp tục niêm yết có nghĩa là công ty vẫn là doanh nghiệp đại chúng, “cần cân nhắc việc đảm bảo và phân phối lợi nhuận trong thời gian ngắn nữa”.

Sau một loạt cuộc chiến với các cổ đông hoạt động tích cực, tháng 3-2023 Toshiba đã quyết định chuyển sang hoạt động tư nhân thông qua thương vụ mua lại trị giá 2.000 tỉ yen (13,5 tỉ đô la) do quỹ đầu tư Japan Industrial Partners đứng đầu. Đây là thương vụ M&A, không phải vụ MBO. Toshiba bán mình cũng chấm dứt lịch sử lên sàn 74 năm của “tượng đài” công nghệ Nhật Bản.

Trong khi đó, Aoki Super, công ty điều hành chuỗi siêu thị ở tỉnh Aichi, đã thông báo sẽ MBO trong tháng 1-2024.

Xu hướng MBO có thể kéo dài trong năm 2024

Nhà nghiên cứu cấp cao Atsushi Kamio thuộc Viện nghiên cứu Daiwa cho rằng chi phí để duy trì tính minh bạch ngày càng tăng, do nhu cầu quản trị mạnh mẽ hơn, cùng với những vấn đề khác. “Các doanh nghiệp tin rằng duy trì niêm yết trên sàn ít có ý nghĩa hơn. Giờ đây, họ lại có lựa chọn khác như thực hiện MBO. Doanh nghiệp có thể tự chi vốn cho các khoản đầu tư kinh doanh và tăng trưởng bằng chính dòng tiền của họ, không cần vay mượn hay huy động vốn. Khi có được mức độ nhận diện và tên tuổi nhất định, doanh nghiệp có thể có khuynh hướng chuyển thành công ty tư nhân”, Kamio nhận định.

Nhà phân tích thị trường cấp cao Tomoichiro Kubota thuộc hãng Matsui Securities nói rằng việc cải tổ quản trị ở công ty tư nhân, như Toshiba và Taisho chẳng hạn, tương đối dễ dàng so với các công ty khác. Lãi suất thấp ở Nhật Bản và sự hồi phục kinh tế sau Covid là những động lực khiến thương vụ sáp nhập lớn gia tăng ở Nhật Bản.

Masahiro Ichikawa, chiến lược gia trưởng thị trường tại Sumitomo Mitsui DS Asset Management, cho biết: “Gánh nặng liên quan đến việc duy trì niêm yết của doanh nghiệp đang gia tăng. Một phần là do yêu của SET về cải thiện hiệu quả sử dụng vốn và giá cổ phiếu”. Ichikawa nhận định rằng MBO sẽ loại bỏ gánh nặng đó, cho phép tiếp cận linh hoạt hơn trong quản lý kinh doanh và cải cách cơ cấu.

Với việc thị trường tài chính và các nhà đầu tư dồn dập yêu cầu đối với công ty niêm yết, dự kiến các thương vụ MBO sẽ được tiếp thêm sức mạnh mới.

Yuko Yoshitomi, chủ tịch của Recof Data, cho biết số lượng và giá trị của MBO dự kiến sẽ ở mức cao ở Nhật Bản.

Bất chấp khả năng ngày càng cao rằng Ngân hàng Nhật Bản (BOJ) sẽ chấm dứt chính sách lãi suất âm, Kubota cho biết ông không kỳ vọng ngân hàng trung ương sẽ tăng lãi suất nhanh chóng. “Xu hướng MBO có thể tiếp tục kéo dài trong năm 2024”.

Theo Japan Times, Financial Times

Ricky Hồ